布朗斯基剧院位于波兰，面临着纳粹德国日益加强的威胁。尽管战争的阴云逐渐笼罩欧洲，剧院里的演员们依然在歌舞升平中继续他们的演出，仿佛未察觉到即将到来的灾难。剧院的老板兼主演布朗斯基（梅尔·布鲁克斯 Mel Brooks 饰），以及城市最耀眼的女明星安娜（安妮·班克罗夫特 Anne Bancroft 饰

提姆（杰夫丹尼尔 饰演）是个很有企图心的电视新闻记者，可是他却得不到老板的赏识，某次回家的路上，竟遇上火星人的太空船撞上地球！转化地球人外观的火星人马汀，为了修复太空船，只好找上提姆，提姆与马汀相处越久，越发觉它其实是个善良的外星人，但因为马汀的行为怪异，不知不觉被太空研究中心小组成员盯上了……