故事发生在清末民初时期，豪侠燕子李三行侠仗义，劫富济贫，却最终被出卖丢掉性命。李三的师弟李显（姬麒麟 饰）为报门派奇耻大辱，隐忍十年，精心培养出三位得意弟子——云龙（张立 饰）、云飞（刘长纯 饰）和云馨（林芳兵 饰）。他们最终成功为师门报仇雪恨，斩杀仇人。然而，乱世之中，日本觊觎东北，军阀张作霖邀请

乔安山(刘佩琦 饰)和雷锋是最最亲密的好战友，岂料他们在执行一次任务时，乔安山倒车时不慎将电灯柱碰倒，砸在了在车尾指挥的雷锋身上，雷锋从此离开了人间。之后乔安山后悔不已，回想起往日雷锋全心全意帮助自己的点点滴滴，乔安山不禁潸然泪下。乔安山决定在自己往后的日子里，要以雷锋为榜样，全心全意为人民服务……