座頭市は一の宮で、町の人々を苦しめている板鼻権造一家を叩きつぶし、浪人・黒部玄八郎と剣を合わせる。第1作の平手造酒役で名演技をみせた天知茂が、黒部玄八郎役で再び座頭市と対決。

下等武士原之助因要求改革遭拒而杀掉了自己的主人。主人的女儿美佐和丈夫原田以及高手慎吾带领着众多的武士追杀原之助，原之助开始了自己的逃亡之旅。原之助在逃亡路上遇到了同样是下等武士的寿他，一门心思在河边和妻子一起淘金的寿他欲通过为部落淘金来摆脱自己下等武士的身份，但这样的淘金为政府所不允许。原之助想抢夺

盲人按摩师阿市外表平凡，却是一个技艺高超的剑客，虽然他有着这样那样的坏毛病，不过骨子里仍保有善良正直、嫉恶如仇的品行。这一日，周游全国的他来到了下总饭冈，在有过一面之缘的黑帮分子饭冈助五郎（柳永二郎 饰）处所留宿。适值此时，助五郎正与以笹川繁造（島田竜三 饰）为首的团伙对抗，双方剑拔弩张。繁造收留了

浪人民谷伊右卫门（天知茂 饰）贪污巨额公款，被丈人四谷左门（浅野进治郎 饰）得知，四谷不满其卑鄙品行，严命女儿阿岩（若杉嘉津子 饰）与之离婚。丈婿话不投机，刀剑相向，伊右终将四谷残忍杀害。这之后，他与好友直助（江见俊太郎 饰）串通，谎称丈人为仇家杀害，带着阿岩、阿岩的妹妹阿袖（北泽典子 饰）以及阿袖

高仓信吾（市川雷藏 饰）拥有悲惨的身世，自幼由小诸藩的武士高仓信右卫门（浅野進治郎 饰）养大。成年后，他选择闯荡世界，三年后学成归来。恰逢此时，小诸藩请来水户藩的武士庄司嘉兵卫（友田輝 饰）比试剑法。小诸藩的武士接连败北，信吾临危受命，以自己独创的三弦剑法迫使嘉兵卫不战而退。信吾因此声名远播，但也引