美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重……

故事发生在1870年的英国，传闻中海怪的出没的消息惹得人心惶惶，各国政府都排遣除了军舰在大海上巡逻，哪知道这些军舰均被海怪给击沉了。阿龙纳斯教授（Dan Hanlon 饰）和他的助手康赛尔成为了海难中的幸存者，同时保住了小命的还有鱼叉手尼德（Curtis Benton 饰），一行人被鹦鹉螺号潜艇救起