刚毕业的医学院学生保本（加山雄三 Yuzo Kayama 饰），在父亲的介绍下，来到穷乡僻壤的小石川诊所实习。他的老师是一位被称作红胡子（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）的古怪医师。起初，向往长崎的保本对这个贫民窟厌恶之极，并迁怒于红胡子，觉得自己受骗上当，无用武之地。　　红胡子是这里

郊外神社的神殿里，九位年轻武士在秘密开会，城代家老的外甥井坂（加山雄三饰）准备向大目付菊井求助整治内部问题。但外貌邋遢的武士椿三十郎（三船敏郎饰）出现，告诉他们菊井才是背后的黑手。果然，神殿很快被大目付手下团团围住，三十郎出手替年轻人解危，而室户半兵卫（仲代达矢饰）却欣赏三十郎的身手，欢迎他加入。之

抗战中后期，山西玄武关附近，日军步兵463联队遭八路军毁灭性围歼，全员团灭，代表日军荣耀的军旗不知去向，日军遂命令一支不受人待见的独立愚连队“左文字小队”前往全力搜索军旗，而八路军游击队等各方部队也展开了围抢军旗行动，一场别开生面，哭笑不得的军旗争夺战就此拉开帷幕。。。。